Первый советский звуковой фильм, повествующий о создании трудовой коммуны для беспризорных ребят, где все основано на свободе и доверии.
Картина готовилась экспериментальная, художественно-звуковая. Впервые в отечественном игровом кино звук во всех его видах (речь, песня, шумы, музыка) был органически связан с изображением и становился новым средством художественного выражения.
Вокруг картины собрались интересные люди. На площадке всегда присутствовал московский инженер Павел Тагер, по системе которого проводилась звукозапись.
На роль воспитателя Сергеева пригласили известного мхатовца Николая Баталова, которого публика прекрасно знала по ролям в фильмах "Аэлита" и "Мать". Он завел дружбу с протoтипом своего героя Михаилом Типографом, членом комиссии по ликвидации безработицы, который брал артистов на "операции" и подарил для экранного персонажа собственную кубанку и шинель.
На съемках одной из первых сцен массовки сразу покорило всех озорное лицо с узкими, хитро блестящими глазами. Эго был студент Марийского отделения ГИКа Иван Кырла - будущий "беспризорник Мустафа". Эта роль принесла начинающему актеру головокружительный успех, и он долго колесил по стране с концертными номерами.
Поскольку экспериментировали со звуком, съемки начали с эпизода, где Жиган распевал блатную песенку "Для чего ж я на свет родился". На пробном просмотре этой сцены некоторые в зале даже прослезились от волнения…